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長沙律師解讀:股東知情權糾紛的理論與實踐

來源:熱點問題 作者: 時間:2021-08-11 18:00:28


一、股東知情權的概述

股東知情權是指“股東依法知曉公司經營的真實信息的權利”。具體而言,包括了股東了解公司的經營狀況、財務狀況以及其他與股東利益存在密切關系的公司情況的權利。進一步來說,股東知情權不僅僅是指股東單純地了解公司有關信息的權利。從形式上看,股東知情權主要表現為股東查閱公司財務會計報告、會計賬簿等相關檔案材料的權利。除此之外,股東知情權在實質意義上還包括著對公司進行檢查監督的權利,例如對公司提出建議或者質詢。

由于股東知情權主要是以查閱公司文件和賬簿的方式進行的,所以股東知情權也通常表現為股東的查閱權。知情權作為股東的一項基本權利,是其他權利形式的重要媒介。[1]股東投資公司的預期即為獲得利潤。而獲得利潤主要通過分紅和股份或者股票的差價這兩種方式。這二者都需要以獲得公司的經營信息,特別是財務信息為前提。但是公司的經營信息難免關乎商業秘密,且企業多本賬目的現象普遍存在。所以需要在保護公司商業秘密與保障股東知情權之間進行利益平衡。
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二、股東知情權的相關立法規定

(一)《中華人民共和國公司法》關于股東知情權的規定
股東知情權主要體現于《中華人民共和國公司法》33條及97條。其中,第33條是對有限責任公司股東知情權的規定,而97條則是對股份有限公司股東知情權的規定。
《中華人民共和國公司法》第33條:“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”
《中華人民共和國公司法》第33條賦予了有限責任公司股東查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告的權利。同時,還對股東知情權的行使作出一定限制,對于諸如會計賬簿的公司文件,沒有賦予股東復制權。股東對公司會計賬簿行使查閱權時,除了須向公司遞交書面申請外,還必須說明查閱的目的。當公司認為此目的不正當時,有權拒絕提供查閱。
《中華人民共和國公司法》第97條:“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。”
第97條對于股份有限公司的股東,僅享有對公司相關文件的查閱權,卻沒有復制權。這是由于股份有限公司的特殊性決定的,股份有限公司是資合公司,股權的流通轉讓沒有其他限制,且對于股份有限公司來講,更是存在公司所有權與經營權分離的情形,因此相對于有限責任公司,對于股份有限公司股東知情權的限制是合理且必要的。
除此之外,《中華人民共和國公司法》還對有限責任公司股東和股份有限公司股東的質詢權進行了規定,《中華人民共和國公司法》第一百五十條規定:“股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的,董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權。”
可以看出《中華人民共和國公司法》對于股東知情權的行使主體、以及股份有限公司知情權的限縮等規范并不具體?;谝陨蠁栴},在以往的法律實踐中,股東知情權的行使遭遇了一定的窒礙難行。
(二)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>〉若干問題的規定(四)》之規范分析
面對公司治理存在的各種問題,出于規范公司治理結構、加強股東權利保護從而推動市場經濟又好又快地發展之目的,我國出臺了《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》,其要旨在于依法妥善解決股東與公司之間以及股東與股東之間的矛盾糾紛,合理避免公司僵局,有效維護和促進投資者的積極性。因此《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》針對《中華人民共和國公司法》第33條、第97條不足之處進行了一系列補正。
1、行使主體之完善
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》第七條:“股東依據中華人民共和國公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定,起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的,人民法院應當依法予以受理。公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的,人民法院應當駁回起訴,但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害,請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。”
基于訴的利益,再次明確股東所享有的訴權,同時規定了有限責任公司原股東所享有的有限訴權,從而對股東知情權的行使主體在范圍上作了一定擴展和完善。本條最大的價值在于第二款中對于原告主體適格的擴張性解釋——保護原股東,這表明司法政策上偏重于保護小股東的知情權獲得實現。原告喪失股東身份可能并非出于自己的真實意思表示,實踐中大量存在由于大股東惡意不披露信息、誘使、逼迫股東轉讓股權的情形,如采一刀切,無異于助紂為虐;這是因為,由于原告喪失了知情的可能性即使原告能夠尋求侵權法上的救濟,也會因為無法通過行使知情權獲取有關證據而無懸念的敗訴。
具體實踐為例如在(2021)魯01民終2404號范自哲等股東知情權糾紛一案中,法院認為:“關于范自哲是否有權行使股東知情權的問題。根據《中華人民共和國公司法》第三十三條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》第七條規定,公司股東享有知情權,當股東依法向人民法院提起股東知情權訴訟時,人民法院應當受理。確定范自哲是否具有股東資格從而享有知情權,應以起訴為時間節點進行判斷,即只要范自哲在提起知情權訴訟時具有中華人民共和國公司法意義上的股東資格,即可享有知情權。”
(2018)豫96民終1046號濟源世紀酒店有限公司、崔攀股東知情權糾紛一案,法院認為:“本案中,已經生效的(2018)豫96民終370號民事判決查明‘崔攀于2005年1月11日收取了退股費120萬元’,已經生效的(2014)濟中民再字第4號民事判決在法院認為部分認定‘2004年崔攀與崔杰達成協議,將崔攀入股世紀酒店20萬元的股金以120萬元的價格轉讓給崔杰,崔攀并于2005年1月11日也收取了退股費120萬元,足以說明世紀酒店中已無崔攀任何股權’,上述事實說明崔攀已將其持有的世紀酒店的股權轉讓給崔杰,其與世紀酒店之間的權利義務關系終止,即崔攀已經失去了世紀酒店的股東資格,不再享有世紀酒店的股東權利。” 
2、不正當目的之列舉
第八條:“有證據證明股東存在下列情形之一的,人民法院應當認定股東有中華人民共和國公司法第三十三條第二款規定的‘不正當目的’:(一)股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的,但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外;(二)股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿,可能損害公司合法利益的;(三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內,曾通過查閱公司會計賬簿,向他人通報有關信息損害公司合法利益的;(四)股東有不正當目的的其他情形。”
第八條在司法實踐中運用最為廣泛,例如在(2021)粵01民終3350號鄧輝才廣州尚澤服裝有限公司股東知情權糾紛案,該人民法院認為:“關于本案爭議焦點,根據《中華人民共和國公司法》第三十三條及《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》第八條規定可知,股東在具有正當目的的情況下依法享有知情權。本案中,鄧輝才作為尚澤公司的股東,在符合法定條件下享有股東知情權。但2020年3月26日,鄧輝才作為股東和法定代表人的廣州輝彩服裝有限公司成立,且該公司為自然人獨資的有限責任公司,住所地與尚澤公司在同一區域,登記的經營范圍與尚澤公司基本一致。尚澤公司兩股東的合作協議已經明確約定競業限制的相關條款,尚澤公司認為鄧輝才查閱會計賬簿有不正當目的具有合理性。鄧輝才沒有提交證據予以反駁,故法院對其行使在2020年3月26日后的股東知情權的訴訟請求不予支持。此外,尚澤公司成立于2013年8月23日,鄧輝才主張行使2013年5月10日至2013年8月23日期間尚澤公司的股東知情權缺乏事實和法律依據,法院不予支持。”
另一典型具體案例如下:在(2020)晉民再267號蔡啟龍與晉中市金源房地產開發有限公司股東知情權糾紛一案中,法院認為:“本案中,金源房地產公司認為蔡啟龍查閱公司會計報告及財務賬簿具有不正當目的的主要理由是蔡啟龍作為金源房地產公司股東另行設立鑫隆物業公司,占用公司資金及辦公室,擅自接管了鑫源房地產公司委托金碩商務公司管理的地下商業街物業,代為收取租金,租金尚未歸還。法院認為,鑫隆物業公司與金源房地產公司沒有實質性的競爭業務,金源房地產公司認為鑫隆物業公司占用其資金及辦公室并代收租金未返還的行為,系另一法律關系,且其已通過訴訟的方式另案主張權利,就本案而言,其并未提供證據證明蔡啟龍查閱財務會計報告及財務賬簿具有上述司法解釋所規定的‘不正當目的’的情形,故蔡啟龍作為金源房地產公司的股東,有權查閱金源房地產公司的財務會計報告及財務賬簿。原審法院認為蔡啟龍要求查閱公司會計報告和會計賬簿的行為可能導致股東間糾紛的進一步升級,導致公司財產貶損、公司利益受到損害,其請求不具有正當性,沒有事實依據,也不符合法律規定。”
李建偉教授認為,本條的不正當目的的四種分類應該是窮盡式列舉,即除了本條提及的四項之外,只要原告(股東)達到最低的正當目的性即可。且此處的舉證責任倒置,當原告(股東)提出初步的正當性目的后,需要由被告(中華人民共和國公司法人)來進行不正當目的的舉證,若被告無法做出證明原告不正當目的之舉證,則不應當認定原告行使股東知情權存在不正當目的。[1]
第八條對于股東查閱公司會計賬簿可能存在的不正當目的進行了列舉,從而明確了公司的抗辯理由和證明義務,本條明確具體情形,實際上有利于行權股東,防止公司無理糾纏與法官的恣意,為公司拒絕權的行使合理、有效劃定了界限,進而保障了股東知情權的合理有效地行使。
3、排除實質性剝奪知情權之行為
第九條:“公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據中華人民共和國公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利,公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的,人民法院不予支持。”
第九條著力排除對股東知情權行使的不必要障礙,即要求公司不得通過章程、股東間協議等方式,實質性的剝奪股東的法定知情權。明確了知情權作為固有權和基礎性權利的地位,即知情權具有不可剝奪性和不可讓渡性,不適用民事權利處分的一般原則。所以不難得出,本條規定了公司章程、股東間協議的條款限制股東知情權的法律邊界。
4、股東行使知情權的輔助人員制度
第十條:“人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件,對原告訴訟請求予以支持的,應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股東在場的情況下,可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。”
因為財務會計報告、會計賬簿、經營管理決策等信息材料往往具備高度的專業性,所以大量股東勢必囿于自身專業知識技能的匱乏而難以對其進行準確解讀,第十條為股東聘請專業人員輔助行使查閱權提供了法律保障,可以輔助股東對于公司是否切實履行了忠實義務和善管義務作出合理判斷。
具體司法實踐表現有在(2019)京04民初507號泛金管理有限公司(以下簡稱泛金公司)與盈之美(北京)食品飲料有限公司(以下簡稱盈之美公司)股東知情權糾紛一案中,北京市第四中級人民法院認為:“關于查閱的時間、地點和查閱人問題。關于查閱時間,鑒于本案所涉盈之美公司的董事會決議、財務會計報告、會計賬簿等文件材料,時間長,范圍廣,本院確定查閱時間為30個工作日為宜。關于查閱地點,盈之美公司目前的辦公地點位于北京市順義區前進花園石門苑27號樓1單元803室,故法院考慮該地點為查閱地點。如果盈之美公司的辦公地點發生變更或者盈之美公司不配合查閱,則泛金公司可指定查閱地點,由盈之美公司配合將相關董事會決議、財務會計報告、會計賬簿運送至泛金公司指定的查閱地點供其查閱。關于查閱人,考慮到上述材料的專業性、復雜性,同時股東委托具有專業知識的人員查閱不違反法律規定,亦未違反社會公共利益和善良風俗,故對泛金公司請求允許其委托的注冊會計師、律師輔助查閱的請求,法院予以支持。”
另一典型案例為(2019)閩0212民初2250號吳亞華與廈門市鑫金淇工貿有限公司(下稱,鑫金淇公司)、項明精、楊萍股東知情權糾紛一案中,福建省廈門市同安區人民法院認為:“首先,股東知情權應當在法律規定的范圍內行使,吳亞華要求查閱鑫金淇公司的從業證照批文、固定資產權屬證書、金額在5萬元及5萬元以上的合同、所有投資協議沒有法律依據。其次,吳亞華行使股東知情權的目的在于了解鑫金淇公司實際運營狀況。吳亞華通過查閱、復制財務會計報告以及查閱鑫金淇公司會計賬簿、原始財務憑證足以了解鑫金淇公司實際運營狀況。第三,《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》第十條第二款規定‘股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股東在場的情況下,可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。’股東查閱權的核心內容是公司重要財務信息和經營管理信息,而由于查閱公司會計賬簿、會計憑證等需要較強的專業知識,故吳亞華可聘請會計師、律師等輔助查閱以彌補其專業知識的不足。因此,吳亞華訴請鑫金淇公司提供從業證照批文、固定資產權屬證書、金額在5萬元及5萬元以上的合同、所有投資協議,法院不予支持。”
5、泄露商業秘密之救濟
第十一條:“股東行使知情權后泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害,公司請求該股東賠償相關損失的,人民法院應當予以支持。根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害,公司請求其賠償相關損失的,人民法院應當予以支持。”
第十一條規定對于因股東不當行使知情權的行為,以及因輔助股東行使查閱權的專業人員的不當行為造成的公司商業秘密泄露,明確了前述主體對公司所受損失進行賠償的義務。
6、公司高管阻礙股東行使知情權之規定
第十二條:“公司董事、高級管理人員等未依法履行職責,導致公司未依法制作或者保存中華人民共和國公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料,給股東造成損失,股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的,人民法院應當予以支持。”
第十二條規定明確了股東在公司董事、高管未依法履職的情況下主張損失賠償的權利,嘗試通過追究法律責任的方式來防控公司的董高從根本上妨害股東知情權的行使。本條關于董事高管損害公司文件資料的賠償責任,屬于公司侵權關系內外部關系的重大突破,一般認為,鑒于公司的獨立人格,即便董事高管違反信義義務導致侵權,也要由公司對外承擔后,內部再向董事高管追償;但此次規定股東直接請求董事高管賠償。被視為公司侵權關系的內外有別原則的貫徹與突破。
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三、股東知情權糾紛案件統計分析

(一)全國案例

近年來,圍繞股東知情權展開的訴訟在司法實踐中十分常見,而且向來是存有較多分歧的公司訴訟類型。2016年至 2018年期間全國法院共審結股東知情權糾紛6600件,僅次于股權轉讓糾紛和股東資格確認糾紛,已成為與公司有關的第三大糾紛類型。這其中有限責任公司為被訴主體的案件占全部股東知情權糾紛案件的93.0% ,訴訟的廣泛存在直接地反映出訴訟主體間普遍的利益沖突。在最高人民法院公報案例《李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業發展有限公司股東知情權糾紛二審案》中,對于有關股東知情權的查閱范圍的爭議焦點,法院運用目的解釋及體系解釋的方法,支持了該案股東查閱公司會計憑證的訴訟請求。但案例在公報后,仍有法院持相反觀點。此外本案法院認為股東知情權行使的前置程序出現瑕疵可以在訴訟中得到救濟,對此觀點實踐中亦有與之相左的裁判意見。

在中國裁判文書網中輸入股東知情權糾紛共檢索出7517個案例,其中一審案件有4306個,二審案件有2849個;判決書有4169個,裁定書有3171個。

訴訟的廣泛存在和爭議焦點的激烈紛爭,反映出公司內外部各主體間的激烈沖突,而且作為沖突調整工具的相關法律規范并不能很好地解決各主體間的利益沖突。此時需經法解釋以規范其內容,發生法律漏洞,需借漏洞填補方法以法律續造,故需法官運用利益衡量等方法平衡沖突,實現裁判的實質妥當,能動立法。

(二)陜西省案例

筆者通過中國裁判文書網進行關鍵詞檢索,陜西省內的相關文書共有666篇。通過統計2009年至2020年陜西省股東知情權糾紛案件,可以看出自2009年開始,案件數量從1件增長到了2020年的138件,總體趨勢為穩定增多,且自從2014年后增長速率顯著提升??梢娫陉兾魇」蓶|知情權之訴也十分常見。同時,筆者還通過中國裁判文書網進行關鍵詞檢索,整理統計了陜西省股東知情權之訴所涉及的法院層級。
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四、訴訟主體

公司股東知情權之訴一般是通過民事訴訟方式實現,即由原告向法院提起股東知情權糾紛之訴?!吨腥A人民共和國公司法》并沒有對主體進行詳細的規范,在《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》第七條中有所規范。

(一)公司股東知情權之訴原告——股東

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》第七條規定:“股東依據中華人民共和國公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定,起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的,人民法院應當依法予以受理。公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的,人民法院應當駁回起訴,但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害,請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外”。因此,提起知情權訴訟的原告,應當為起訴時公司的股東或要求查閱復制的材料形成于其持股期間的股東。并且關于股東資格的判定,《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款規定:“公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人”。因此,公司明確登記的股東應當認定具備股東資格,公司否定其股東資格的,應當承擔舉證責任。

實踐中具體案例在(2019)京04民初507號泛金管理有限公司(以下簡稱泛金公司)與盈之美(北京)食品飲料有限公司(以下簡稱盈之美公司)股東知情權糾紛一案中,北京市第四中級人民法院認為:“泛金公司為盈之美公司工商登記材料顯示的股東,即便股東出資瑕疵也僅影響股東收益權。在盈之美公司依法解除其股東資格之前,泛金公司不喪失股東資格,而盈之美公司未提交證據證明其解除泛金公司股東資格,故在本案中,應當依據工商登記認定泛金公司在起訴時具備股東資格,泛金公司為本案適格原告,依法享有股東知情權。”

(二)公司股東知情權之訴被告——公司和濫權董事、高管

《中華人民共和國公司法》第33條:“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”從這條法律規定可推出,公司股東知情權之訴中公司可以成為被告。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》第十二條:“公司董事、高級管理人員等未依法履行職責,導致公司未依法制作或者保存中華人民共和國公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料,給股東造成損失,股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的,人民法院應當予以支持。”從這條法律規定可以得出,當公司董事、高級管理人員未依法履行職責時,妨礙股東知情權的行使,此時公司董事、高級管理人員可以成為被告。
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五、股東知情權施行中存在的問題

我國《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》在對股東知情權的規定上有了很大進步,針對股東身份、不正當目的、委托專業人士查閱以及公司高管和董事的義務責任等內容都做了具體的改善,但是對于實踐中發生的一些涉及股東知情權的問題還存在一些不足以及需要我們不斷去完善。

(一)股東查閱權的范圍過窄

目前我國《公司法》第33條:“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。”該規范通過列舉方式確定了股東可以查閱的范圍僅限于六種內容,沒有任何概括或者擴大的內容存在,也沒有明確股東在會計憑證上是否可以進行查看,這種過于縮小的范疇以及沒有明確具體的約束常常會導致出現的糾紛甚至在辦案過程中也可能出現不同。在公司運營的過程中,這些列舉出來的條文對于股東的限制過大,存在相對不平等的情況,因為這些文件并不能充分顯示公司的運營狀況,范圍相對來說過于狹小。在李吳等訴佳德公司股東查閱原始賬簿的糾紛案中法院在判決中支持了股東查閱權行使的范圍包括會計賬簿。對于股東來說會計賬薄上面所登記的內容和記錄會更加具體正確且具體,更加有利于股東了解現實情況中公司的運營狀況,同時會計原始憑證作為登記憑證具有最原始性可最大程度保護股東利益,但我國司法解釋四中對此問題并沒有進一步明確,而是用了公司特殊規定的材料,對于材料的范圍需要法官進行在自由裁量,這會導致實踐中出現不統一的情況。

(二)對于新加入股東知情權之行使范圍

在公司運營的過程中,經常會出現增資以及新股東加入的狀況。新股東需要在進入公司時對該公司的具體經營和財務狀況有一個明晰地了解,因此,新股東常常會在進入公司后去公司申請查閱相關經營材料。但我國先行法律未對此予以明確規定。實踐中新股東如果覺得有需要了解之前的情況是可以去申請要求查看的。例如在(2009)二中民終字第02382號北京筑鼎豐源房地產開發有限公司與北京凱博威房地產開發有限公司股東知情權糾紛一案中,北京市第二中級人民法院對于新加入公司的股東凱博威公司要求對公司成立起的全部財務報表、會計賬簿、原始憑證予以查詢的請求得到了法院的支持。

(三)股東知情權“不正當目的”的界定

當然,股東知情權范圍過大、任由股東查閱對于公司來說可能存在一定的商業風險。實踐中由于現行施行的法律對于查看的正當目的并沒有明確的具體的內容進行規范和說明,股東請求查閱會計賬薄的僅需說明目的即可無需進一步去說明并去驗證查閱目的的正當性。然而對于公司來說需要證明具有不正當目的才可駁回。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》中對不正當目的的情形列舉了三種具體情形和兜底條款,在實踐中如何判定具有“不正當目的”并沒有具體的標準,可能會對實際操作和法官辦案都出現不統一性的情形。

(四)公司內部制約性影響明顯

《<公司法>司法解釋(四)》第九條規定:“公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利,公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的,人民法院不予支持。”雖然有如此規定,但是仍然存在部分有限責任公司的內部制度、章程也會成為股東知情權行使與保障中的制約性因素,在一定程度上阻礙了股東知情權的充分行使。在相當一部分有限責任公司內,不同股東的影響力并不相同,一般而言,持股比例較高的大股東的知情權往往能夠得到較好保障,而一些中小股東的知情權就很難得到行使,與此同時,公司內部的許多規定例如,對股東查閱會計賬簿進行預先審批條件的設置,加大股東知情權行使的時間成本等等會對股東知情權行使產生很大的制約性影響,不利于實踐中股東知情權的有效行使與保障。 

六、完善股東知情權的具體措施

(一)擴大并完善股東知情權的行使范圍

我國現行法律僅僅是通過兩個條文規定了股東知情權的六種文件,隨著社會的發展和現實的情況,僅僅是通過上述六種文件,小股東的知情權并不能得到充分的保障。在實踐中,法院對于小股東申請查看法律規定之外的公司文件,法院判決都不一致。若擴大股東知情權的范圍,一是有助于小股東知情權的保障,對公司的經營情況更好的了解和把握;二是統一裁判規則。

(二)明確肯定新股東對加入之前公司的經營情況的知情權

如前所述,公司的經營財務狀況是一個連續不間斷的情形,新股東也往往需要承擔公司運營過程的責任,因此新加入股東是對原股權所有者權利的一種接替,對于過去的財務發展情況會多少影響到公司股東的合法利益,對于公司之前的狀況有權利進行過問以此保護自己的合法權益。作為新加入股東有權對與自身切身利益密切相關的財務材料進行查看了解。因此,在法律中對此予以規范和完善是很有必要的。

(三)對股東知情權“不正當目的”的標準予以明確界定

如前所述,現行法律對于“不正當目的”規定了三種情形和兜底規定。但在實踐操作中,超出法律規定之外的情形何為“不正當”并沒有界定標準。“不正當”與否帶有強烈的主觀色彩,無論是公司還是法官對此有較大的自由裁量。為了統一裁判,維護司法權威,以及有助于有限責任公司自行合理的判斷目的是否“不正當”,在法律中明確“不正當目的”的概括說明和界定標準是很有必要和迫切的。

結語

股東知情權作為股東依法享有的基本權利,需要在法律層面上得到有效保障。同時,廣大股東也要積極行使股東知情權,參與公司經營管理活動。未來一段時間里,有限責任公司知情權行使和保障的壓力會進一步增加,國家層面也要通過立法上的持續建設以及知情權行使方面的有效規制,為知情權行使和保障提供更多支持。伴隨著有限責任公司股東知情權的更好行使,這一權利行使的積極影響、作用、價值等也能更好凸顯出來。

從訴訟的宏觀表現看,圍繞股東知情權博弈展開的各個利益主體,不僅局限在公司內部主體之間,即股東與公司、股東與經營管理層、大股東與中小股東之間,還會延伸到公司外部,如公司與司法機關、社會公共利益之間。股東知情權糾紛是內外部各主體基于不同的價值選擇及利益取向共同作用的結果。[1]利益衡量并非均等地對待某一主體,而是基于各方的勢力地位,結合立法者的態度而有所側重,比如給予中小股東更大的保護;利益衡量方法亦非著眼某一沖突,而是對各方利益的綜合考慮。

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